Perte de l’attribution d’actions gratuites en cas de transfert de contrat de travail

La Cour de cassation s’est prononcée le 18 juin 2025 sur la possibilité d’indemniser les salariés privés d’actions gratuites en raison d’un transfert de contrat de travail. 

 

Dans l’espèce soumise à la Cour, un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) d’une société mère était mis en place au profit des salariés de ses filiales.

 

L’activité R&D d’une de ces filiales était ensuite reprise par une société d’un autre groupe, au sein de laquelle les contrats de travail étaient transférés.

 

Les salariés transférés se voyaient refuser l’attribution gratuite d’actions, dont l’acquisition définitive était soumise à une condition de présence dans l’entreprise ou dans le groupe.

 

Ils formaient donc une action en justice, alléguant que les actions leur restaient dues en vertu du plan d’AGA, même si leur activité avait été transférée à une société n’appartenant pas au même groupe.

 

La Cour de cassation rejette le pourvoi des salariés, dont les demandes s’articulaient autour de trois axes.

 

Premièrement, la Cour énonce que les actions gratuites prévues par la loi ne sont définitivement attribuées qu’à l’issue d’une période d’acquisition et sous réserve de remplir les conditions librement fixées par le plan d’AGA, en l’occurrence des clauses de présence. Il convient de préciser que les salariés avaient bien été informés individuellement de ce que les actions gratuites non définitivement acquises étaient annulées en cas de départ de l’entreprise.

 

Deuxièmement, selon la Cour, la distribution d’actions gratuites ne constitue pas la contrepartie d’un travail, elle n’est pas juridiquement un élément de rémunération mais un avantage distinct, dont le versement n’était donc pas obligatoire.

 

Troisièmement, les salariés qui n’ont pu se voir attribuer les actions gratuites en raison d’un transfert de leur contrat de travail ne peuvent pas être indemnisés au titre d’une perte de chance d’avoir pu les acquérir, à moins de démontrer une fraude de l’employeur. En l’espèce, le transfert légal du contrat de travail ne caractérisait pas une faute de l’employeur.

 

Les salariés transférés ne peuvent donc, en ce cas, prétendre ni à une indemnisation ni à une attribution d’actions.

 

Cour de cassation, chambre sociale, 18 juin 2025, n°23-19.748